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从《企业法》到《公司法》

国务院国资委机关离退休干部第一党支部、原中国企业联合会常务副理事长 于吉

1978年12月13日，邓小平同志在中央工作会议闭幕会上作了题为《解放思想，实事求是，团结一致向前看》的讲话，这个讲话实际上成为党的十一届三中全会的主题报告。邓小平同志指出，应该集中力量制定刑法、民法、诉讼法和其他各种必要的法律，例如工厂法、人民公社法、森林法、草原法、环境保护法、劳动法、外国人投资法等等，经过一定的民主程序讨论通过，并且加强检察机关和司法机关，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究。邓小平同志在党的十一届三中全会上提出要加快法制建设，制定刑法等10部法律。这10部法律中，《人民公社法》未制定出来，《工厂法》后改名为《全民所有制工业企业法》（简称《企业法》）。

按照邓小平同志的要求，成立了由彭真同志牵头，袁宝华、叶林等同志具体负责的《企业法》起草调研组。当时我在国家经委研究室工作，按照研究室领导的安排，我和有关同志参加了《企业法》的起草调研工作。袁宝华、叶林同志带队，先后去辽宁省沈阳市、鞍山市、大连市，吉林省长春市、吉林市，黑龙江省哈尔滨市等地调研，每次调研后，我都参与撰写调研报告。综述各方面的意见，厂长（经理）负责制是指全民所有制工业企业的生产经营管理工作由厂长（经理）统一领导、全面负责的企业内部领导制度。厂长作为企业的主要负责人和法定代表人，全面领导企业的生产经营管理工作。

经过几年的起草调研，1988年4月13日，七届全国人大一次会议通过了《企业法》。《企业法》总结了建国以来企业领导体制的经验，确立了国有企业的法律地位，即国有企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位；企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任；规定企业实行厂长（经理）负责制，赋予企业13项经营自主权。但是，《企业法》是改革开放初期制定的，当时我国还实行计划经济体制，该法规定的企业领导体制与社会主义市场经济体制还不相适应。《企业法》赋予企业的13项经营自主权，其中有8项要求按照国务院的规定执行。1992年7月23日，国务院发布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，才对这8项经营自主权如何实施做出规定。1988年国家经委撤销，我调到国家体改委政策法规司工作。

1992年，中共十四大明确提出，我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制。1993年11月14日，中共十四届三中全会审议通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。深化国有企业改革以建立现代企业制度为重点，实行规范的公司制改革，转化企业经营机制，探索公有制的多种有效实现形式。

1993年12月29日，第八届全国人大常委会第五次会议通过了《公司法》。《公司法》出台前，我已在国家体改委政策法规司工作，因此参与了有关《公司法》及配套法规的起草讨论工作。《公司法》对规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，提供了重要的法律依据和法律保障。建立现代企业制度是国有企业改革的方向，《公司法》对现代企业制度作出法律界定，明确公司制是现代企业制度的主要组织形式，规定了设立公司或国有企业改制为公司的法定条件，创新了企业制度和企业领导体制。

全国人大常委会于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日、2023年12月29日六次修订《公司法》。修订后的《公司法》，降低了设立公司的出资门槛，扩大了出资方式和公司行使自治权的范围，完善了公司治理结构，提出国家出资公司的概念，明确了国家出资公司治理结构中的原则，规定了公司董事、高级管理人员等利用其关联关系损害公司利益的赔偿责任等，为促进并完善现代企业制度建设，提供了法律依据和保障。

依据《公司法》，国有企业已经普遍进行了公司制改革。建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，成为自主经营、自负盈亏、自担风险的市场主体和法人实体。中国特色现代企业制度加快完善，全面落实“两个一以贯之”（坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向,也必须一以贯之）。推动党的领导融入公司治理制度化、规范化、程序化。集团公司对标世界一流企业，开展管理提升行动。深化混合所有制改革，有效推动经营机制转换，提高国有资本配置和运营效率。

今年6月11日下午，习近平总书记在主持召开中央全面深化改革委员会第五次会议时强调，完善中国特色现代企业制度，必须着眼于发挥中国特色社会主义制度优势，加强党的领导，完善公司治理，推动企业建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，培育更多世界一流企业。我认为，贯彻落实习近平总书记的重要讲话精神，完善中国特色现代企业制度，应当继续落实《公司法》，进一步规范公司的组织和行为。